王老吉藥業股東分家戰進入司法程序

又是一個商業伙伴從甜蜜無間到反目成仇的案例,這一次的當事雙方是綠盒王老吉的股東——廣州白云山醫藥集團與香港同興藥業,這場糾紛其實也是王老吉商標戰的續集。

　　6月11日,一封通知函將雙方積蓄已久的恩怨曝露天下:王老吉藥業的股東被召集在6月26日參加臨時股東大會,審議合資公司新的十年合同。但這幾乎是不可能再繼續的合作,在商標歸屬及經營權問題上,合資雙方已經角力許久。現在,一邊是廣藥主持著合資公司日常經營,并希望進一步接手同興藥業手中股權;一邊是同興藥業強烈要求解散合資公司;雙方互指對方違約。

　　6月26日,同興藥業董事長王健儀并未參加該次臨時股東大會,其委派的代表對《關于簽訂新的十年合資經營王老吉藥業合同》的議案投出了反對票。而一天前(6月25日),同興藥業對外表示,起訴王老吉藥業要求解散公司一案也已正式進入司法程序。

　　廣藥白云山方面表示,對同興藥業投反對票已有心理預期,盡管議案沒有在股東會上獲得通過,但關于合同期滿企業存續問題公司股東合同中有明確規定,只要有一方不同意終止,公司將可以繼續予以延續。廣藥集團副總經理倪依東明確表示,廣藥方面會想盡一切辦法保證王老吉藥業的合法持續經營。

　　王老吉藥業法律顧問郭學進表示,王老吉藥業至今仍未收到法院發來的任何法律文件,而且解散公司與解除合資合同是兩回事,作為股東如果不愿意合作可以退出,但退出不意味公司解散不存在。

　　緣起:十年合作暗藏種種不滿

　　同興藥業和廣藥的合作始于2004年,合資的目的是為發展壯大王老吉老字號品牌。當年11月,王老吉藥業通過向同興藥業定向增資擴股的方式,變身為合資公司,同興藥業出資1.6888億元。上千人見證了廣藥集團董事長兼總經理楊榮明與同興藥業董事長李祖澤的簽約。

　　結盟后,同興藥業和廣藥各占48.0465%股權,其余3.097%股權由自然人持有。這一勢均力敵的微妙持股,為如今難解的糾紛埋下伏筆。合資期限10年,至2015年1月25日止,雙方得在期滿前6個月對是否延期進行協商。

　　王老吉藥業的主力產品是綠盒王老吉,合作期間銷售額也確實增長顯著。合資初期的在不足18個月內,王老吉公司營業額增長148%。從2005年到2010年期間,年平均銷售收入以33.49%的速度增長,年平均利潤率增長也保持在12%以上。2011年綠盒王老吉的銷售額超過10億元,占到王老吉藥業近半的銷售額。

　　6月25日,同興藥業有負責人也對騰訊財經回憶了最初的經營,“回顧合資公司十年的合作期限,可分為兩個5年。前5年,同興藥業注資到位后,利用先進的管理理念和銷售模式,提前實現了利潤翻翻。中方也依照承諾,成立了專門的商標轉讓工作小組,雙方共同委托中天衡評估事務所對王老吉商標進行評估,推進將王老吉商標轉入合資公司的工作。在這5年內,合資雙方合作無間,關系良好。”

　　以上負責人提及的商標正是如今矛盾的激發點之一。同興藥業方面表示,廣州藥業曾承諾將王老吉商標轉入合資公司,這也是其決定入股的重要前提。不過現在,王老吉商標仍屬于廣藥一方而非合資公司。

　　糾紛:商標該不該轉入合資公司

　　自2005年合資以來,王老吉藥業的銷售規模從2億元增長到2013年的25億元,但業績增長下始終埋藏著商標糾紛。

　　同興藥業方面強調,廣藥曾作出書面承諾函,承諾在港方注資到位后,將王老吉商標轉入合資公司,并通過訂立商標許可使用合同的方式,確保合資公司在其依法有效存續期間,且在不論廣藥是否是其股東的情形下,持續性地取得王老吉商標的獨占許可使用權。

　　對于商標的歸屬問題,廣藥方面表示,關于商標轉讓有前置條件設置,廣州市政府對民族品牌老字號保護有嚴格規定,不符合規定就不得轉讓,廣藥方面不愿透露相關的前置條件。

　　據知情人士透露,廣藥確實曾作出承諾函,對商標作價轉讓,不過廣州市政府的相關規定讓商標轉讓無望。

　　決裂:董事長王健儀與加多寶關系密切

　　在商標糾紛各執一詞的同時,另一因素將合資雙方的關系從不滿推向決裂。這其中的關鍵人物是王老吉(王澤邦)的后人——王健儀。

　　王健儀是現任同興藥業董事長,也是第二任被派任到合資公司的董事長,但她同時也是王老吉藥業的競爭對手加多寶的名譽董事長。王健儀家族擁有香港及海外的王老吉商標所有權,在合作甜蜜期,這些海外商標原本計劃和廣藥擁有的國內商標權一起,都將歸入合資公司的。

　　2012年,租賃使用商標多年的加多寶與廣藥決裂,期間王健儀多次出席加多寶活動,強調加多寶所用配方源自其家族。這讓廣藥一方震怒不已,直至如今,廣藥仍在指責王健儀損害了王老吉的形象和聲譽。曾有分析懷疑同興藥業與加多寶及其創始人香港商人陳鴻道之間存在利益糾葛,但各方均否認。

　　現在,廣藥一方指責同興藥業派任的財務負責人濫用職權,拒付廣告費用等正常的生產經營費用,以達到干擾王老吉正常經營,為競爭對手(加多寶)創造市場機會的目的。

　　26日,倪依東表示,目前涼茶市場激烈的競爭,在同興的牽絆下,綠盒王老吉必須加大投入才能保證市場。廣藥方面初步估算,認為王健儀及同興藥業的上述行為已經造成王老吉藥業損失超2億元。

　　而同興藥業一方也在表達不滿,稱自2010年年中始,廣藥更換了領導班子后,合作雙方互信盡失,合資公司名存實亡。具體包括:合資公司所有大小事務均中方說了算;成立廣州王老吉大健康公司生產紅罐涼茶,與合資公司綠盒王老吉直接競爭;霸占董事長王健儀辦公室、撤換港方派駐的財務總經理;財務賬目混亂等。

　　訴訟:解散公司還是收歸廣藥

　　在種種糾紛下,曾經高速發展的王老吉藥業的利潤已經陷入低迷。2012年,王老吉藥業收入為23億元,利潤將近1.5億元;但2013年收入25億元,利潤卻急劇下降到6646萬元。當然,雙方均指責對方是利潤下降的罪魁禍首。

　　同興藥業方面表示,廣藥旗下大健康公司的紅罐王老吉,不僅與合資公司的綠盒王老吉直接競爭,且合資企業的銷售團隊、網絡被紅罐使用。2013年,王老吉大健康公司凈利潤同比增長632%至2.27億元。廣藥則指責同興藥業干擾經營,使綠盒王老吉難以在競爭中勝出。主張解散王老吉藥業的同興一方,否認了讓廣藥接手其48%的股份的可能性。

　　同興藥業表示,從未收到過廣州藥業此前以任何方式提出過收購的要約。盡管合資合同確有任一方股東收購要求終止方的股份的約定,但當前在王老吉公司財務狀況極其紊亂、尚未經過股東查賬核實的情況下,任何一方的所謂收購報價均是不能作準的。

　　倪依東則表示,作為國有企業,廣藥不能置4000名員工的生計于不顧,不能置百年老字號企業的傳承和發展于不顧。無論有多大的困難,廣藥將維持王老吉藥業的合法持續經營,而接手同興藥業的股份也是其中的辦法之一。(騰訊財經李偉盧肖紅發自廣州北京)

來源：騰訊財經